說明:2023年12月29日,全國人大常委會表決通過了新修訂的公司法。新公司法將于2024年7月1日起施行。




原公司法


新公司法


簡評



第一章 總則


第一條 為了規范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,制定本法。

第一條 為了規范公司的組織和行為,保護公司、股東、職工和債權人的合法權益,完善中國特色現代企業制度,弘揚企業家精神,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,根據憲法,制定本法。

將保護“職工”合法權益、“完善中國特色現代企業制度,弘揚企業家精神”納入公司法的立法宗旨。


第六條 公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規定。

公司的名稱權受法律保護。


第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任,并依法登記。公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。

第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規定,由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。

擔任法定代表人的董事或者經理辭任的,視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的,公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

1、擴大了公司法定代表人的人選范圍。

2、第三款的規定有利于避免無人繼任法定代表人的問題,也為法院妥善處理原法定代表人滌除登記之訴提供了一定的法律依據。


第十一條 法定代表人以公司名義從事的民事活動,其法律后果由公司承受。

公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制,不得對抗善意相對人。

法定代表人因執行職務造成他人損害的,由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后,依照法律或者公司章程的規定,可以向有過錯的法定代表人追償。

將《民法典》第61條、第62條關于法定代表人的相關規定引入《公司法》中。

第十五條 公司可以向其他企業投資;但是,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十四條 公司可以向其他企業投資。

法律規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的,從其規定。

新公司法的這一規定,更加符合公司對外投資的現實需求。


第二十條 公司從事經營活動,應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益,承擔社會責任。

國家鼓勵公司參與社會公益活動,公布社會責任報告。

以專門的條文規定公司社會責任,對公司承擔社會責任提出了更為明確的要求。

第二十條第三款 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任, 逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的,各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司,股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

1、以專門的條文集中規定公司人格否認:第一款為公司人格否認的一般規則;第二款為橫向公司人格否認;第三款為一人公司人格否認。2、需說明的是,新公司法不再以單獨一節專門規定一人公司,有關一人公司的規定被分散到公司法的不同章節中了。


第二十四條 公司股東會、董事會、監事會召開會議和表決可以采用電子通訊方式,公司章程另有規定的除外。

適應現實需求,原則上允許以電子通訊方式開會和表決。

第二十二條第二款 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

第二十六條 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東自決議作出之日起六十日內,可以請求人民法院撤銷。但是,股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,對決議未產生實質影響的除外。

未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內,可以請求人民法院撤銷;自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的,撤銷權消滅。

完善了撤銷公司決議的規定,特別是針對未被通知參會的股東的撤銷權進行了專門規定。


第二十七條 有下列情形之一的,公司股東會、董事會的決議不成立:

(一)未召開股東會、 董事會會議作出決議;

(二)股東會、 董事會會議未對決議事項進行表決;

(三)出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數;

(四)同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。

新增了公司決議不成立的規定,其實是將《公司法司法解釋四》第5條納入《公司法》中。


第二十八條第二款 股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、 撤銷或者確認不成立的,公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

將《公司法司法解釋四》第6條納入《公司法》中。


第二章 公司登記


第二十九條 股東認足公司章程規定的出資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件,申請設立登記。

第三十條 申請設立公司,應當提交設立登記申請書、公司章程等文件,提交的相關材料應當真實、合法和有效。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的,公司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。



第三十二條 公司登記事項包括:

(一)名稱;

(二)住所;

(三)注冊資本;

(四)經營范圍;

(五)法定代表人的姓名;

(六)有限責任公司股東、 股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

公司登記機關應當將前款規定的公司登記事項通過國家企業信息公示系統向社會公示。

1、規定了公司登記的事項及其公示。

2、《公司法修訂草案一審稿》曾規定公司章程也應通過企業信息公示系統向社會公示,但由于爭議較大,新公司法未對此進行規定。


第三十三條第三款 公司登記機關可以發給電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。



第三十四條 公司登記事項發生變更的,應當依法辦理變更登記。

公司登記事項未經登記或者未經變更登記,不得對抗善意相對人。

原公司法關于公司變更登記的條文比較分散,新公司法統一規定了公司變更登記及其對抗效力。


第三十五條 公司申請變更登記,應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交修改后的公司章程。

公司變更法定代表人的,變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。

規定了辦理公司變更登記應當提交的材料。


第三十九條 虛報注冊資本、 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的,公司登記機關應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷。



第四十條 公司應當按照規定通過國家企業信息公示系統公示下列事項:

(一)有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期,股份有限公司發起人認購的股份數;

(二)有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息;

(三)行政許可取得、變更、注銷等信息;

(四)法律、行政法規規定的其他信息。

公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。



第四十一條 公司登記機關應當優化公司登記辦理流程,提高公司登記效率,加強信息化建設,推行網上辦理等便捷方式,提升公司登記便利化水平。

國務院市場監督管理部門根據本法和有關法律、行政法規的規定,制定公司登記注冊的具體辦法。



第三章 有限責任公司的設立和組織機構



第四十三條 有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務。



第四十四條 有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動,其法律后果由公司承受。

公司未成立的,其法律后果由公司設立時的股東承受;設立時的股東為二人以上的,享有連帶債權,承擔連帶債務。

設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產生的民事責任,第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。

設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的,公司或者無過錯的股東承擔賠償責任后,可以向有過錯的股東追償。

將《公司法司法解釋三》第2-5條相關內容納入《公司法》中。

第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。

第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的,從其規定。

原公司法未對股東出資期限進行強制規定,聽憑公司章程自行規定;新公司法將最長出資期限規定為五年。

第二十七條第一款 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

第四十八條第一款 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資; 但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

擴大可用以出資的財產范圍,明確規定股權、債權也可以用以出資。

第二十八條第二款 股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第四十九條第三款 股東未按期足額繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。



第五十條 有限責任公司設立時,股東未按照公司章程規定實際繳納出資,或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的,設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

明確了設立時的其他股東的連帶責任,其實是將《公司法司法解釋三》第13條第3款相關內容納入《公司法》中。


第五十一條 有限責任公司成立后,董事會應當對股東的出資情況進行核查,發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的,應當由公司向該股東發出書面催繳書,催繳出資。

未及時履行前款規定的義務,給公司造成損失的,負有責任的董事應當承擔賠償責任。

規定了催繳出資制度。


第五十二條 股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資,公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的,可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發出催繳書之日起,不得少于六十日。寬限期屆滿,股東仍未履行出資義務的,公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知,通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起,該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓,或者相應減少注冊資本并注銷該股權;六個月內未轉讓或者注銷的,由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的,應當自接到失權通知之日起三十日內,向人民法院提起訴訟。

規定了欠繳出資的失權制度。

第三十五條 公司成立后,股東不得抽逃出資。

第五十三條 公司成立后,股東不得抽逃出資。

違反前款規定的,股東應當返還抽逃的出資;給公司造成損失的,負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

規定了抽逃出資的法律后果,其實是將《公司法司法解釋三》第14條相關內容納入《公司法》中。


第五十四條 公司不能清償到期債務的,公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

規定了股東出資義務的加速到期,進一步強化股東的出資責任。

第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

 

第五十七條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、 監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規定的材料,可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

股東及其委托的會計師事務所、 律師事務所等中介機構查閱、 復制有關材料,應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的,適用前四款的規定。

完善了有關股東知情權的規定:

1、允許股東查閱、復制股東名冊。

2、允許股東查閱會計憑證,解決了實踐中一個長期引發爭議的問題。

3、允許股東委托中介機構查閱相關材料。

4、允許股東查閱、復制公司全資子公司的相關材料,換言之,股東對公司的全資子公司也享有知情權。

第三十七條 股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會或者監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權。

第五十九條 股東會行使下列職權:

(一)選舉和更換董事、 監事, 決定有關董事、 監事的報酬事項;

(二)審議批準董事會的報告;

(三)審議批準監事會的報告;

(四)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(六)對發行公司債券作出決議;

(七)對公司合并、分立、解散、 清算或者變更公司形式作出決議;

(八)修改公司章程;

(九)公司章程規定的其他職權。

股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。

調整了有關股東會職權的規定:

1、取消了股東會決定公司經營方針、投資計劃的職權。

2、明確了股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。

第四十條第一款 有限責任公司設立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第六十三條第一款 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的董事共同推舉一名董事主持。

將“半數以上”(包含半數)改為“過半數”(不包含半數),更能體現多數決的本來意義。

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第六十六條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

股東會會議作出決議應當經代表過半數表決權的股東通過。

股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議, 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。

增加了關于股東會普通決議通過比例的規定,彌補了原公司法的漏洞。


第六十七條第三款 公司章程對董事會權力的限制不得對抗善意相對人。


第四十四條 有限責任公司設董事會,其成員為三人至十三人;但是,本法第五十條另有規定的除外。

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第六十八條 有限責任公司董事會成員為三人以上,其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司,除依法設監事會并有公司職工代表的外,其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、 副董事長的產生辦法由公司章程規定。

修改了有關董事會的組成的規定:

1、取消了對董事會人數的上限的規定。

2、完善了關于職工代表董事的規定。


第六十九條 有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會,行使本法規定的監事會的職權,不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

1、允許公司設置審計委員會。

2、設置審計委員會的公司不設監事會或監事。


第七十條第三款 董事辭任的, 應當以書面形式通知公司,公司收到通知之日辭任生效,但存在前款規定情形的,董事應當繼續履行職務。

增加了關于董事辭任的規定。


第七十一條 股東會可以決議解任董事,決議作出之日解任生效。

無正當理由,在任期屆滿前解任董事的,該董事可以要求公司予以賠償。

增加了關于解任董事的規定,其實是將《公司法司法解釋五》第3條的內容納入《公司法》,但略有改動。

第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。

將“半數以上”改為“過半數”。


第七十三條第二款 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,應當經全體董事的過半數通過。

規定了董事會的出席人數以及董事會決議的通過比例。

第四十九條 有限責任公司可以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規定的,從其規定。

經理列席董事會會議。

第七十四條 有限責任公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。

經理對董事會負責,根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。

對經理的職權的規定,由列舉式改為了概括式。

第五十條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權由公司章程規定。

第七十五條 規模較小或者股東人數較少的有限責任公司,可以不設董事會,設一名董事,行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

不再使用“執行董事”這一表述。

第五十一條第三款 監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第七十六條第三款 監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

將“半數以上”改為“過半數”。

第一百五十條第二款 董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權。

第八十條 監事會可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告。

董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料, 不得妨礙監事會或者監事行使職權。


第五十五條第三款 監事會決議應當經半數以上監事通過。

第八十一條第三款 監事會決議應當經全體監事的過半數通過。

將“半數以上”改為“過半數”。


第八十一條第四款 監事會決議的表決,應當一人一票。


第五十一條第一款 有限責任公司設監事會,其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設監事會。

第八十三條 規模較小或者股東人數較少的有限責任公司,可以不設監事會,設一名監事,行使本法規定的監事會的職權;經全體股東一致同意,也可以不設監事。

進一步簡化公司的組織機構,賦予公司在組織機構設置方面更大的自主權:

公司可以既不設監事會,也不設任何監事。這種沒有監事會(監事)的模式屬于單層制治理模式,與英美公司法較為類似。


第四章 有限責任公司的股權轉讓


第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權的, 應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為放棄優先購買權。 兩個以上股東行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

完善了有限責任公司股東對外轉讓股權的規定:

1、不再要求征得其他股東過半數同意,簡化了股權轉讓的規則。

2、細化了股東優先購買權的規定。


第八十六條 股東轉讓其股權的,應當書面通知公司,請求變更股東名冊,需要辦理變更登記的并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的,轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權轉讓的,受讓人自記載于股東名冊時起向公司主張行使股東權利。

以股東名冊判斷受讓人何時能夠向公司主張股權。實際上是對股權變動模式的規定,有助于解決理論界和實務界長久以來的爭議。


第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的,由受讓人承擔繳納該出資的義務;受讓人未按期足額繳納出資的,轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的,轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任;受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的,由轉讓人承擔責任。

未屆出資期限轉讓股權,轉讓人仍然要就出資繳納承擔補充責任。


第八十九條第三款 公司的控股股東濫用股東權利,嚴重損害公司或者其他股東利益的,其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

提供了中小股東面對大股東壓迫時退出公司的可能性。


第五章 股份有限公司的設立和組織機構


第七十八條 設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

第九十二條 設立股份有限公司,應當有一人以上二百人以下為發起人,其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。

允許設立一人股份有限公司。

第八十條 股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。

第九十六條 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。

法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。


第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

第一百一十條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東查閱公司的會計賬簿、 會計憑證的,適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的,從其規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的,適用前兩款的規定。

上市公司股東查閱、復制相關材料的,應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。

完善了股份有限公司股東知情權的規定:

1、第一款增加了復制權。

2、第二款規定符合一定條件的股東有權查閱會計賬簿、會計憑證。

3、第三款允許查閱、復制公司全資子公司的材料。

4、第四款特別規定了上市公司股東的知情權。

第一百零一條第一款 股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第一百一十四條第一款 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持; 副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的董事共同推舉一名董事主持。


第一百零二條第二款 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

第一百一十五條第二款 單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以在股東會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東會審議;但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定,或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

進一步保障股東(尤其是中小股東)的提案權。

第一百零六條 股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

第一百一十八條 股東委托代理人出席股東會會議的,應當明確代理人代理的事項、權限和期限;代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。



第一百二十一條 股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會,行使本法規定的監事會的職權,不設監事會或者監事。

審計委員會成員為三名以上,過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務,且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

審計委員會作出決議,應當經審計委員會成員的過半數通過。

審計委員會決議的表決,應當一人一票。

審計委員會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。

公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置其他委員會。

就審計委員會的職權、組成、決議等事項進行了較為詳細的規定。

第一百零九條第二款 董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十二條第二款 董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。



第一百二十八條 規模較小或者股東人數較少的股份有限公司,可以不設董事會,設一名董事,行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

股份公司也可以不設董事會,進一步簡化了股份公司的組織機構。

第一百一十七條第三款 監事會設主席一人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百三十條第三款 監事會設主席一人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。


第一百一十九條第三款 監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百三十二條第三款 監事會決議應當經全體監事的過半數通過。



第一百三十二條第四款 監事會決議的表決,應當一人一票。



第一百三十三條 規模較小或者股東人數較少的股份有限公司, 可以不設監事會,設一名監事, 行使本法規定的監事會的職權。

股份公司也可以不設監事會,只設一名監事。

第一百二十二條 上市公司設獨立董事,具體辦法由國務院規定。

第一百三十六條 上市公司設獨立董事,具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規定的事項外,還應當依照法律、行政法規的規定載明董事會專門委員會的組成、職權以及董事、監事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。



第一百三十七條 上市公司在董事會中設置審計委員會的,董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過:

(一)聘用、 解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

(二)聘任、解聘財務負責人;

(三)披露財務會計報告;

(四)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

規定了上市公司審計委員會的職權。

第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第一百三十九條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的, 該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應當將該事項提交上市公司股東會審議。



第一百四十條 上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息, 相關信息應當真實、 準確、 完整。

禁止違反法律、行政法規的規定,代持上市公司股票。



第一百四十一條 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市

公司股份的,不得行使所持股份對應的表決權,并應當及時處分相關上市公司股份。



第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓


第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

第一百四十二條 公司的資本劃分為股份。公司的全部股份,根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的,每一股的金額相等。

公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。

采用無面額股的,應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。

公司股份既可以是面額股,也可以是無面額股。


第一百四十四條第一款 公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股:

(一)優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份;

(二)每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份;

(三)轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份;

(四)國務院規定的其他類別股。

為適應不同投資者的投資需求,新公司法對已有較多實踐的類別股作出規定。除本條外,新公司法第145條、第146條均是關于類別股的規定。

第一百二十九條 公司發行的股票,可以為記名股票,也可以為無記名股票。

公司向發起人、法人發行的股票,應當為記名股票,并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名,不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百四十七條 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

公司發行的股票,應當為記名股票。

按照反洗錢有關要求,并根據我國股票發行的實際,取消了無記名股。


第一百五十二條 公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。

董事會依照前款規定決定發行股份導致公司注冊資本、已發行股份數發生變化的,對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。

第一百五十三條 公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的,董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。

類似于授權資本制。

第一百四十一條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百六十條 公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的,從其規定。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

股票在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的,質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。

完善了有關股票轉讓限制的規定。


第一百六十一條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份,公開發行股份的公司除外:

(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件;

(二)公司轉讓主要財產;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會通過決議修改章程使公司存續。

自股東會決議作出之日起六十日內,股東與公司不能達成股份收購協議的,股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

公司依照本條第一款規定收購的本公司股份,應當在六個月內依法轉讓或者注銷。

完善了異議股東股份回購請求權的規定。


第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助,公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益,經股東會決議,或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議,公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助,但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

違反前兩款規定,給公司造成損失的,負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。


第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規的規定,公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟,在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

第一百六十六條 上市公司應當依照法律、行政法規的規定披露相關信息。



第一百六十七條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外。

原公司法僅規定了有限責任公司股東資格的繼承,未規定股份有限公司股東資格的繼承,新公司法彌補了這一漏洞。


第七章 國家出資公司組織機構的特別規定


第六十六條 國有獨資公司不設股東會,由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權,決定公司的重大事項,但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券,必須由國有資產監督管理機構決定;其中,重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的,應當由國有資產監督管理機構審核后,報本級人民政府批準。

前款所稱重要的國有獨資公司,按照國務院的規定確定。

第一百七十二條 國有獨資公司不設股東會,由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權,決定公司的重大事項,但公司章程的制定和修改,公司的合并、分立、解散、申請破產,增加或者減少注冊資本,分配利潤,當由履行出資人職責的機構決定。


第六十七條 國有獨資公司設董事會,依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

第一百七十三條 國有獨資公司的董事會依照本法規定行使職權。

國有獨資公司的董事會成員中,應當過半數為外部董事,并應當有公司職工代表。

董事會成員由履行出資人職責的機構委派;但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。

加強國有獨資公司董事會建設,要求國有獨資公司的董事會成員應當過半數為外部董事。

第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少于五人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。

監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是,監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

監事會行使本法第五十三條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務院規定的其他職權。

第一百七十六條 國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職權的,不設監事會或者監事。



第八章 公司董事、 監事、 高級管理人員的資格和義務


第一百四十六條 有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

 

第一百七十八條 有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年,被宣告緩刑的,自緩刑考驗期滿之日起未逾二年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的, 自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年;

(五)個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

第(二)項、第(四)項、第(五)項的內容略有變化。

第一百四十七條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第一百八十條 董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務,應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突,不得利用職權牟取不正當利益。

董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務,執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的,適用前兩款規定。

新公司法主要有兩點變化:

1、對董監高的忠實義務、勤勉義務的含義分別進行了界定。

2、公司控股股東、實際控制人在一定條件下也應承擔忠實義務、勤勉義務。

第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

第一百八十一條 董事、監事、高級管理人員不得有下列行為:

(一)侵占公司財產、挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)利用職權賄賂或者收受其他非法收入;

(四)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(五)擅自披露公司秘密;

(六)違反對公司忠實義務的其他行為。


第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

……

(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

……

第一百八十二條 董事、監事、高級管理人員,直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易,應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告,并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。

董事、監事、高級管理人員的近親屬,董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業,以及與董事、監事、 高級管理人員有其他關聯關系的關聯人,與公司訂立合同或者進行交易,適用前款規定。

細化了有關董監高自我交易、關聯交易的規定。

第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

……

(五)未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

……

第一百八十三條 董事、監事、高級管理人員,不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是,有下列情形之一的除外:

(一)向董事會或者股東會報告,并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過;

(二)根據法律、行政法規或者公司章程的規定,公司不能利用該商業機會。

第一百八十四條 董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告,并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議,不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。

細化了有關董監高謀取公司商業機會、同業競爭的規定。


第一百八十五條 董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的事項決議時,關聯董事不得參與表決,其表決權不計入表決權總數。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的, 應當將該事項提交股東會審議。

完善了關聯董事回避表決的規定。


第一百八十九條第四款 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形,或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的,有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

允許雙重股東代表訴訟。


第一百九十一條 董事、高級管理人員執行職務,給他人成損害的,公司應當承擔賠償責任;董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的,也應當承擔賠償責任。

按照傳統觀念,董事、高管的職務行為由公司承擔責任,但本條規定在特定情形下董事、高管也應對“他人”承擔賠償責任。


第一百九十二條 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的,與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

強化了控股股東、實際控制人的責任。


第一百九十三條 公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。

公司為董事投保責任保險或者續保后,董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。

新增了有關董事責任保險的規定。


第九章 公司債券


第一百五十四條第一款 發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后,應當公告公司債券募集辦法。

第一百九十五條第一款 公開發行公司債券,應當經國務院證券監督管理機構注冊,公告公司債券募集辦法。

本條修改的背景是:

1、證券法修改后,債券發行審核機制由核準制改為了注冊制。

2、《關于國務院機構改革方案的決定》將國家發改委的企業債券審核職責劃入了證監會。

第一百五十六條 公司債券,可以為記名債券,也可以為無記名債券。

第一百九十七條 公司債券應當為記名債券。

只允許發行記名債券,不再允許發行無記名債券。

第一百五十七條第一款 公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

第一百九十八條第一款 公司發行公司債券應當置備公司債券持有人名冊。

適應公司債券無紙化。

第一百六十一條第一款 上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券,并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券,應當報國務院證券監督管理機構核準。

 

第二百零二條第一款 股份有限公司經股東會決議,或者經公司章程、股東會授權由董事會決議,可以發行可轉換為股票的公司債券,并規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券,應當經國務院證券監督管理機構注冊。

將發行可轉債的主體由上市公司擴大到股份有限公司。


第二百零四條 公開發行公司債券的,應當為同期債券持有人設立債券持有人會議,并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項作出規定。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關系的事項作出決議。

除公司債券募集辦法另有約定外,債券持有人會議決議對同期全體債券持有人發生效力。

確立了債券持有人會議相關規則。


第二百零五條 公開發行公司債券的,發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人,由其為債券持有人辦理受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務人破產程序等事項。



第二百零六條 債券受托管理人應當勤勉盡責,公正履行受托管理職責,不得損害債券持有人利益。

受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的,債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。

債券受托管理人違反法律、行政法規或者債券持有人會議決議, 損害債券持有人利益的,應當承擔賠償責任。



第十章 公司財務、 會計


第一百六十六條第五款 股東會、股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第二百一十一條 公司違反本法規定向股東分配利潤的,股東應當將違反規定分配的利潤退還公司;給公司造成損失的,股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

完善了違法分配公司利潤的法律后果。


第二百一十二條 股東會作出分配利潤的決議的,董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。


第一百六十七條 股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入,應當列為公司資本公積金。

第二百一十三條 公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目,應當列為公司資本公積金。


第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

 

第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公積金彌補公司虧損,應當先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補的,可以按照規定使用資本公積金。

法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

資本公積金也可以用以彌補虧損。

第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,依照公司章程的規定,由股東會、股東大會或者董事會決定。

公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。

第二百一十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,按照公司章程的規定,由股東會、董事會或者監事會決定。

公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。

監事會也有權按照公司章程的規定決定聘用或解聘會計師事務所。


第十一章 公司合并、分立、增資、減資



第二百一十九條 公司與其持股百分之九十以上的公司合并,被合并的公司不需經股東會決議,但應當通知其他股東,其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。

公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的,可以不經股東會決議;但是,公司章程另有規定的除外。

公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的,應當經董事會決議。

針對兩種較為特殊的情況,規定公司合并無須股東會決議。

第二百二十四條第三款 公司減少注冊資本,應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份,法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

原則上只允許同比例減資。


第二百二十五條 公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后,仍有虧損的,可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的,公司不得向股東分配,也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少注冊資本的,不適用前條第二款的規定,但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少注冊資本后,在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前,不得分配利潤。

本條是關于形式減資(也有人稱之為“簡易減資”)的規定,其核心特征是并不向股東返還出資,也不減免股東的出資義務。


第二百二十六條 違反本法規定減少注冊資本的,股東應當退還其收到的資金,減免股東出資的應當恢復原狀;給公司造成損失的,股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

明確了違法減資的法律后果。

第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第二百二十七條 有限責任公司增加資本時,股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。

股份有限公司為增加資本發行新股時,股東不享有優先認購權,公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

股份公司增資時,股東也可能享有優先認購權。


第十二章 公司解散和清算



第二百二十九條第二款 公司出現前款規定的解散事由,應當在十日內將解散事由通過國家企業信息公示系統予以公示。


第一百八十一條 公司有本法第一百八十條第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程,有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過,股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二百三十條 公司有前條第一款第一項、第二項情形,且尚未向股東分配財產的,可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。

依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議,有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過,股份有限公司須經

出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。


第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請,并及時組織清算組進行清算。

第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的,應當清算。董事為公司清算義務人,應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。

清算組由董事組成,但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務人未及時履行清算義務,給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

1、區分清算義務人與清算組。

2、規定董事為清算義務人,清算組由董事組成。


第二百三十三條 公司依照前條第一款的規定應當清算,逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的,利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請,并及時組織清算組進行清算。

公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規定而解散的,作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關,可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。


第一百八十九條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二百三十八條 清算組成員履行清算職責,負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員怠于履行清算職責, 給公司造成損失的,應當承擔賠償責任;因故意或者重大過失給債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

明確規定了清算組成員的忠實義務和勤勉義務,強化了清算組成員的賠償責任。


第二百四十條 公司在存續期間未產生債務,或者已清償全部債務的,經全體股東承諾,可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。

通過簡易程序注銷公司登記,應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告,公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后,未有異議的,公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。

公司通過簡易程序注銷公司登記,股東對本條第一款規定的內容承諾不實的,應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

新增了關于簡易注銷的規定。


第二百四十一條 公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷,滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的,公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告,公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后,未有異議的,公司登記機關可以注銷公司登記。

依照前款規定注銷公司登記的,原公司股東、清算義務人的責任不受影響。

為解決實踐中公司注銷難、“僵尸公司”大量存在的問題,新公司法增加了強制注銷的內容。


第十四章 法律責任


第一百九十八條 違反本法規定,虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的,由公司登記機關責令改正,對虛報注冊資本的公司,處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司,處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第二百五十條 違反本法規定,虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的,由公司登記機關責令改正,對虛報注冊資本的公司,處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司,處以五萬元以上二百萬元以下的罰款;情節嚴重的,吊銷營業執照;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

1、加重了處罰力度。

2、增加了對個人的處罰。

第二百條 公司的發起人、股東在公司成立后,抽逃其出資的,由公司登記機關責令改正,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百五十三條 公司的發起人、股東在公司成立后,抽逃其出資的,由公司登記機關責令改正,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。


第二百零一條 公司違反本法規定,在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的,由縣級以上人民政府財政部門責令改正,處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百零二條 公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的,由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百五十四條 有下列行為之一的,由縣級以上人民政府財政部門依照《中華人民共和國會計法》等法律、行政法規的規定處罰:

(一)在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿;

(二)提供存在虛假記載或者隱瞞重要事實的財務會計報告。

與《會計法》銜接。

第二百零七條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的,由公司登記機關沒收違法所得,處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書,吊銷營業執照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的,由公司登記機關責令改正,情節較重的,處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款,并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書,吊銷營業執照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實,給公司債權人造成損失的,除能夠證明自己沒有過錯的外,在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

第二百五十七條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的,由有關部門依照《中華人民共和國資產評估法》、《中華人民共和國注冊會計師法》等法律、行政法規的規定處罰。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實,給公司債權人造成損失的,除能夠證明自己沒有過錯的外,在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

 

與《資產評估法》、《注冊會計師法》銜接。

第二百一十一條 公司成立后無正當理由超過六個月未開業的,或者開業后自行停業連續六個月以上的,可以由公司登記機關吊銷營業執照。

公司登記事項發生變更時,未依照本法規定辦理有關變更登記的,由公司登記機關責令限期登記;逾期不登記的,處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百六十條 公司成立后無正當理由超過六個月未開業的,或者開業后自行停業連續六個月以上的,可以由公司登記機關吊銷營業執照,但公司依法辦理歇業的除外。

公司登記事項發生變更時,未依照本法規定辦理有關變更登記的,由公司登記機關責令限期登記;逾期不登記的,處以一萬元以上十萬元以下的罰款。



第十五章 附則


第二百一十六條第三項 實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

第二百六十五條第三項 實際控制人,是指通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

實際控制人可以是股東。

第二百一十七條 外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法;有關外商投資的法律另有規定的,適用其規定。

刪除

與《外商投資法》的規定銜接。

第二百一十八條 本法自2006年1月1日起施行。

第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設立的公司,出資期限超過本法規定的期限的,除法律、行政法規或者國務院另有規定外,應當逐步調整至本法規定的期限以內;對于出資期限、出資額明顯異常的,公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。